Wer ein Unternehmen verkauft, steht oft vor einer zentralen Frage: Welche Steuern beim Unternehmensverkauf fallen an – und wie lassen sie sich optimieren? Diese und weitere Fragen hat Daniel Krötz (Geschäftsleiter L&P Gestaltungsberatung GmbH) im Podcast von Nachfolgekontor gemeinsam mit Julian Will (Managing Partner M&A bei Syntra Corporate Finance GmbH & Nachfolgekontor GmbH) ausführlich diskutiert. Der Beitrag liefert einen Überblick über steuerliche Fallstricke und Gestaltungsmöglichkeiten – und zeigt, warum eine frühzeitige Planung bares Geld wert ist.

Im Fall von externen Nachfolgelösungen arbeitet unser Gestaltungsberatungs-Team oftmals mit der Nachfolgekontor GmbH aus Wetzlar zusammen. Das Nachfolgekontor-Team hat sich auf die Suche qualifizierter Nachfolger für mittelständische Unternehmen spezialisiert. Es übernimmt die komplette Strukturierung des Verkaufsprozesses, inklusive der Suche von Kaufinteressenten, der Erstellung wesentlicher Prozessdokumente sowie der Angebots- und Verhandlungsoptimierung bis hin zum erfolgreichen Abschluss.

Steuern beim Unternehmensverkauf: Diese Abgaben fallen an

Ein Unternehmensverkauf ist nicht nur ein wirtschaftlicher, sondern auch ein steuerlich relevanter Vorgang. Dabei kommt es zur Aufdeckung stiller Reserven und in der Folge zur Versteuerung des Veräußerungsgewinns. Je nach Struktur und Rechtsform des Unternehmens können verschiedene Steuerarten anfallen:

• Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer – auf den Gewinn aus der Veräußerung, abhängig von der Rechtsform des Verkäufers
• Gewerbesteuer – bei Veräußerung aus dem Betriebsvermögen oder bei Teilverkäufen (z. B. bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften)
• Umsatzsteuer – bei Teilverkäufen, insbesondere von Einzelwirtschaftsgütern
• Schenkungsteuer – beim Verkäufer innerhalb von 5 bzw. 7 Jahren nach Vollzug einer Unternehmensnachfolge

Unser Rat: Unternehmer sollten sich frühzeitig mit den Steuern beim Unternehmensverkauf auseinandersetzen. Denn durch kluge Planung lassen sich erhebliche Steuerlasten vermeiden.

Unternehmensnachfolge richtig planen: Steuerliche Risiken minimieren

Die externe Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, bei dem es nicht nur um die Auswahl eines geeigneten Nachfolgers und verschiedene wirtschaftliche Aspekte geht – sondern auch um steuerliche Weichenstellungen. Frühzeitige Planung ist hier entscheidend, um steuerliche Risiken zu minimieren und Gestaltungsspielräume voll auszuschöpfen.

Folgende steuerliche Punkte sollten im Rahmen der Nachfolge besonders berücksichtigt werden:

• Wahl der Rechtsform: Ob Sie als Einzelunternehmer, in einer Personengesellschaft oder als Kapitalgesellschaft unterwegs sind – das macht bei der Besteuerung teilweise einen großen Unterschied. Deshalb lohnt sich ein genauer Blick auf die Struktur Ihres Unternehmens, bevor Sie verkaufen.
• Alters- und Wertgrenzen: Beim Verkauf von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft profitieren Sie unabhängig von Alter oder Verkaufswert von steuerlichen Vorteilen. Bei Einzelunternehmen oder Personengesellschaften gilt der sogenannte „halbe Steuersatz“ dagegen nur, wenn Sie mindestens 55 Jahre alt sind und der Verkaufserlös unter 5 Millionen Euro liegt.
• Betriebsimmobilie: Viele Unternehmer möchten die Firmenimmobilie etwa als Baustein für die Altersvorsorge behalten. Ohne durchdachte Planung kann das aber teuer werden: Dann drohen Steuern auf fiktive Gewinne oder der Verlust steuerlicher Vergünstigungen.

Im Podcast von Nachfolgekontor geht Daniel Krötz auf häufige Fehler ein, die bei der Nachfolgegestaltung gemacht werden – und zeigt anhand praktischer Beispiele, wie Unternehmer ihre Nachfolge steuerlich optimal vorbereiten können.

Ein Beitrag zur internen Nachfolgeregelung findet sich übrigens auch auf unserem Blog: Interne Unternehmensnachfolge richtig gestalten.

Steuerliche Gestaltung: Optimierungspotenziale vor dem Unternehmensverkauf

Die passende Unternehmensstruktur kann beim Verkauf einen enormen Unterschied machen: Statt bis zu 50 % Steuern zu zahlen, sind in optimal gestalteten Fällen zunächst lediglich 1,5 % fällig. Erfahrungsgemäß sind viele Unternehmen leider nicht ideal aufgestellt – was teuer werden kann.

Das Gute: Auch kurz vor dem Unternehmensverkauf lassen sich Teile der Versäumnisse der Vergangenheit noch korrigieren, um die steuerliche Belastung zu reduzieren und den bestmöglichen Nettoerlös zu sichern.

Typische Optimierungsansätze aus unserer Beratung:

• Holding-Konzept mit Vorlauf: Das „Klassiker-Modell“ – Wer drei oder mehr Jahre im Voraus plant, kann mithilfe einer Holding erhebliche Steuervorteile realisieren
• Ad-hoc-Holding bis wenige Monate vor dem Verkauf: Kurzfristige Umsetzung für spürbare Steuervorteile
• Verkauf durch Jungunternehmer bis 55 Jahre: Kein Anspruch auf steuerliche Vorteile? Kein Problem, denn mit einer geschickten Umstrukturierung lassen sich trotzdem steuerliche Vorteile nutzen

Diese und weitere Strategien können häufig jedoch nur greifen, wenn ausreichend Zeit zur Umsetzung besteht. Spontane Verkäufe ohne vorherige steuerliche Analyse führen oft zu vermeidbaren Steuerzahlungen. Eine durchdachte steuerliche Gestaltung sollte daher integraler Bestandteil jeder Verkaufsplanung sein.

Verkauf einer GmbH: Unterschiede zur Einzelunternehmung

Beim Verkauf einer GmbH gelten andere steuerliche Regeln als bei der Veräußerung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft. In der Regel erfolgt hier ein sogenannter Share Deal – das heißt, es werden die Anteile (Shares) der GmbH verkauft, nicht die Gegenstände des Unternehmens selbst.

Steuerlich hat dies folgende Konsequenzen:

• Steuersatz: Der Steuersatz für den Verkauf liegt regelmäßig zwischen 25 und 27 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer); bei einer Holding-Gesellschaft die mit ausreichend zeitlichem Vorlauf gegründet wurde, liegt der Steuersatz lediglich bei 1,5 %. Mit wenigen Monaten Vorlaufzeit besteht die Möglichkeit den Steuersatz auf ca. 17 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) zu reduzieren.
• Keine Umsatzsteuer: Beim Verkauf von Anteilen fällt keine Umsatzsteuer an

Beim Verkauf eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft handelt es sich steuerlich um den Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter – also um einen sogenannten Asset Deal.

Steuerlich hat dies folgende Konsequenzen:

• Steuersatz: Sofern der Verkäufer die Altersgrenze von 55 Jahren noch nicht erreicht hat, beläuft sich der Steuersatz auf 42 % bis 45 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), nach Vollendung des 55ten Lebensjahres und bis zur Wertgrenze von 5 Millionen Euro reduziert sich der Steuersatz auf 23 – 25 % (zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer), sofern sämtliche Voraussetzungen hierfür erfüllt sind
• Keine Umsatzsteuer: Beim Verkauf von Einzelunternehmen oder Anteilen an Personengesellschaften fällt keine Umsatzsteuer an

Zusammenfassend gilt: Sowohl beim Verkauf von GmbH-Anteilen als auch bei der Veräußerung von Einzelunternehmen oder Personengesellschaften lassen sich durch eine gezielte steuerliche Gestaltung erhebliche Steuerlasten vermeiden. Mit ausreichend zeitlichem Vorlauf – etwa durch den Aufbau einer Holding-Struktur – kann die Steuerlast in vielen Fällen auf bis zu 1,5 % gesenkt werden. Doch auch bei kurzfristigen Vorbereitungen ist oft noch einiges möglich.

Besondere Aufmerksamkeit erfordern dabei Kaufpreisgestaltungen mit Earn-Out-Komponenten sowie Teilverkäufe oder Rückbeteiligungen – hier lauern steuerliche Fallstricke, die ohne vorausschauende Planung teuer werden können.

Fazit: Frühzeitige Planung zahlt sich steuerlich aus

Der Verkauf eines Unternehmens ist ein komplexer Prozess – steuerlich wie rechtlich. Wer sich frühzeitig mit den Steuern beim Unternehmensverkauf auseinandersetzt, kann enorme Vorteile erzielen. Eine strukturierte Vorbereitung, individuelle Beratung und gezielte steuerliche Gestaltung sind dabei unerlässlich.

Daniel Krötz von Lehnen & Partner war als Gast im Podcast von Nachfolgekontor eingeladen und hat dort praxisnah erläutert, welche Gestaltungsmöglichkeiten Unternehmer haben – und warum es sich lohnt, diese rechtzeitig zu nutzen.